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1597年3月，以野蛮凶狠著称的日本海贼王所率领的海盗部队，大举侵朝。朝鲜一代名将李舜臣亲率仅有的12艘军舰。利用鸣梁海域的潮汐特点，抓住有利战机，击沉敌船30余艘，毙敌4000余人，重创了日本舰队，创造了世界海战史上一次以少胜多的著名战役。

本片根据朝鲜战争中的真人真事演绎而来。　　1950年八月，朝鲜人民军攻克汉城，一路南下。韩国方面征召学生入伍，组成“学徒义勇军”顽强抵抗。学徒兵吴张帆（崔胜贤/T.O.P饰）所在的部队被人民军连连击