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善良的道长林正英开设祭坛，供奉那些被母亲堕胎以致肉体毁灭无法投胎的灵婴。祭坛中的灵婴大多天真可爱，但有三个因三番五次被堕胎，戾气十足，邪恶无比。道长命徒儿秋生和文才将婴灵的偶人送至师妹蔗姑处供养，却不慎将尚未修炼完毕的邪恶灵婴放走，附在正英旧情人莲妹的身上。 莲妹嫁给某军阀，军阀为怪病困扰，请来正英师徒。正英检查军阀家墓穴得知，军阀父亲已幻化成僵尸，尸毒为害子嗣。另一方面，正英偶然发现邪婴出现于帅府，知其中有变，遂急忙找来

琴（法米克·詹森 Famke Janssen 饰）的死亡在X战警中造成了持续的影响，斯科特和金刚狼罗根（休•杰克曼 Hugh Jackman 饰）恍然若失。学院的教学任务落在了风暴女（哈莉•贝瑞 Halle Berry 饰）和金刚狼等人的肩上，异种人在这里才能得到身份的认同。某公司从一名异种人儿童的基因中提取出了还原变异的X基因的“解药”，可以令异种人的身体与常人无异，解药的问世在异种人中引起了强烈反响，万磁王（伊安•麦克莱恩 Ian McKellen 饰）四处联系不愿改变体质的异种人，试图用暴力反抗人类

具有特殊能力的一群变种人组成了一个维护世界的小组——X战警小队。成员包括能吸收对方记忆的淘气、双眼能放致命射线的独眼狼、能随意控制气候的暴风女（哈莉•贝瑞 Halle Berry 饰）、具有隔空取物和瞬间移动移动能力的琴葛蕾（法米克•詹森 Famke Janssen 饰）。不久，钢狼（休•杰克曼 Hugh Jackman 饰）也出现了。不过钢狼脾气暴躁、独来独往，X战警小队想极力拉拢钢狼加入队伍，无奈孤傲的钢狼一时也没有答应。邪恶轴心能控制磁力和地球引力的万磁王此时也在极力拉拢钢狼，X战警小队不仅要费尽心

2031年，人类试图阻止全球变暖的实验失败，极寒造成地球上绝大部分生命死亡。在冰河灾难中幸存下来的所有人登上了一辆如同诺亚方舟的列车，列车依靠永动机绕着地球不停行驶。在这列车厢有着等级之分的列车上，饱受饥饿之苦、生活在恶劣环境的末节车厢的人们在革命领袖Curtis的带领下，为了生存一节车厢一节车厢的向前突进，掀起了一场向车头进军的“革命”……

高中生瑞科毕业后，在女友卡门的鼓动下，违背父亲意志加入机械化步兵学院，卡门亦加入海军学院。他们参加训练不久，地球遭到外星球昆虫袭击。瑞科的亲人惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到对抗外星昆虫的战斗中。然而，军队低估了昆虫的实力。瑞科亲眼目睹恐怖的杀戮场面，意外获知这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了。