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本片是《东方三侠》的延续编，也是金城武的银幕处女作，三位香港顶级女星同场功夫大比拼可一不可再，连配角刘青云现在也是影坛红人。　结婚生子后的冬冬（梅艳芳 饰）过着相夫教子的的日子，但世界并不太平。经历过核爆炸后，世界面临水荒，但却有一家神秘的净水公司控制着纯净水并从中谋取暴利，甚至遏制了整个社会的命脉。此时，一位名叫长空（金城武 饰）的人被推到台前，成为其背后势力反政府的领袖。然而，不久长空被杀，杀手将此罪责嫁祸给冬冬的老公（刘松仁 饰），他也是当时的公安局长。局长因此被杀，冬冬也被捕，军长趁机发动了政变。

善良的道长林正英开设祭坛，供奉那些被母亲堕胎以致肉体毁灭无法投胎的灵婴。祭坛中的灵婴大多天真可爱，但有三个因三番五次被堕胎，戾气十足，邪恶无比。道长命徒儿秋生和文才将婴灵的偶人送至师妹蔗姑处供养，却不慎将尚未修炼完毕的邪恶灵婴放走，附在正英旧情人莲妹的身上。 莲妹嫁给某军阀，军阀为怪病困扰，请来正英师徒。正英检查军阀家墓穴得知，军阀父亲已幻化成僵尸，尸毒为害子嗣。另一方面，正英偶然发现邪婴出现于帅府，知其中有变，遂急忙找来